二、组织机构设计的合理性

   章程设计中通常较为关注的是股东会职权以及表决权制度，在股东会表决权制度设计的过程中，提请注意约定股东是按照实缴出资比例，还是认缴出资比例行使表决权。另外，根据《民法总则》第二百零五条：“民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数。”因此，章程还应特别区分一般事项的决议通过比例所用的具体表述，“过半数”并不包含50%本数，“半数以上”、“二分之一以上”则包含50%本数，以避免未来在投资人之间产生争议。
   在股东会职权设计的过程中，很多投资者作为股东并不实际参与公司的经营，为了控制投资风险，通常都会采取增设股东会职权（如金额超【】万元的重大对外投资计划等），设计合理的表决权制度（如特别事项的一票否决权）的方式。但是针对一些在《公司法》规定之外增设的股东会职权，笔者提请注意此类增设职权的合理性。如在最高法公报案例（2012）南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷一审案中，原告安盛公司的公司章程第三十六条记载：“任何股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份：…(六)违反公司同业禁止约定者…(八)其他有损公司利益，董事会决议强制退出者。此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。”之后因为被告股东祝鹃存在同业竞争行为，原告安盛公司召开临时股东会对被告祝鹃做出罚款5万元的决议并诉至法院要求其履行该罚款。
    江苏省南京市鼓楼区人民法院认为：股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。本案中原告安盛公司章程第三十六条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。但是法院又进一步分析，有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，处罚金额已明显超出了股东的可预见范围，属法定依据不足，法院最终认定相应决议无效。

从上述最高法公报案例可以看出，虽然在不违反《公司法》强制性规范规定的前提下，司法实践是尊重且支持股东自治的，但是股东自治的内容若要获得司法实践的支持，章程有关股东会职权的相关约定应该具体明确且不得超出合理的范畴。