由于股东会和董事会的权力来源不同，权力范围也有区别。股东会的权力来源于投资人所投资股权的所有权，但董事会的权力来自于法律法规和章程的授权。股东会和董事会权力既存在相互排斥，也存在相互重合。从排斥的一面来看，属于董事会决议的范围，股东会不得干预；从权力重合的场合，股东会的权力至上，股东会能通过对章程的修改对公司权力分配和让渡作出安排。
   在四川省高级人民法院（2016）川民终950号袁敏、潘晖、彭玲、姜玉霞与黄启人、黄薇、舒韬、仲智中、徐幼明、雅安珠峰商贸有限责任公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决中，黄启人、黄薇、舒韬、仲智中、徐幼明作为珠峰商贸公司的董事，通过董事会决议，由珠峰商贸公司出资10646377.59元成立珠峰石棉磷化分公司，之后该分公司处于亏损状态。袁敏、潘晖、彭玲、姜玉霞以股东身份主张黄启人等董事违反法定程序、违反公司章程通过董事会决议成立珠峰石棉磷化分公司的行为严重损害公司利益，要求其对公司承担赔偿责任。
   珠峰商贸公司《章程》第二十六条规定：股东大会行使下列职权：1.决定公司经营方针和投资计划；……12.对其他重大事项作出决议。《章程》第二十七条规定：应由公司股东大会作出决议的重大事项为：1.对公司资产的全部或者部分(300万元以上)的出让、折价投资、合资开发、抵押贷款等(公司自主对公司资产开发，由董事会决定并向股东大会报告，不受上述金额限制)。该案件的一个重要争议焦点就是：设立分公司的事项应属于股东会决议事项，还是董事会决议事项。
   二审法院认为，本案中的五名董事通过董事会决议，一致表决同意公司自主投资建立珠峰石棉磷化分公司，属于对公司《章程》第二十七条规定的“公司自主对公司资产开发”事项的表决，系在公司《章程》规定的董事会权限范围内行使权利，该决议内容及会议召集程序与表决程序均不违反法律、行政法规及公司章程的规定。董事会作出前述设立分公司的决议，应属于公司董事会的商业判断范畴，且根据董事提交的相关技术研究机构出具的可行性研究报告可以看出，董事会作出设立分公司的决议经过了考察论证，本案现有证据不足以证明时任董事作出前述决议行为与珠峰石棉磷化公司的亏损之间存在直接的因果关系。

结语：